Le 13 janvier 2020 a été communiquée au marché la signature par les actionnaires de la société E.J. Barbier SA (« E.J. Barbier »), holding de contrôle détenant 113.603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société »» ou « EPC ») et 3.777 parts de fondateur, et 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS »), et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire, (« 4 Décembre ») d’un contrat de cession d’actions prévoyant l’acquisition par 4 Décembre de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier (la « Transaction »), et dont la réalisation, prévue au second trimestre 2020, restait soumise à un certain nombre de conditions suspensives¹.

Depuis le 13 janvier 2020, les parties prenantes à la Transaction ont travaillé à la levée de l’ensemble des conditions suspensives, et poursuivent leurs diligences en ce sens. A ce jour a été notamment levée la condition suspensive relative à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations, 4 Décembre SAS ayant obtenu les autorisations requises des autorités de la concurrence en France et au Maroc.

La Société annonce par ailleurs qu’un protocole transactionnel a été signé avec le liquidateur dans le cadre du litige STIPS/U2C, qui met fin aux actions en comblement de passif engagées moyennant des indemnités à la charge d’EPC d’un montant maximum de 150.000€. Ce protocole demeure subordonné à l’homologation du Tribunal. L’obtention de cette homologation marquera la levée d’une autre condition suspensive à la Transaction.

Par ailleurs, la Transaction reste soumise, en France, à l’obtention de l’autorisation du Ministre chargé de l’Economie relative aux investissements étrangers et, au Luxembourg, à la non-objection du Commissariat aux Assurances.

Toutefois, les mesures prises en France² et au Luxembourg pour proroger les délais échus pendant la période d’urgence sanitaire ne permettent plus la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives dans le calendrier initialement prévu par les parties.

Par ailleurs, au vu de la situation sans précédent liée à la crise du Covid 19, 4 Décembre a requis auprès des actionnaires d’E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du groupe EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à une date proche de la réalisation de la Transaction, afin de s’assurer que la Transaction pourra être réalisée selon les termes initialement envisagés, notamment s’agissant du prix de l’offre publique visant les actions de la société EPC et le prix de rachat (ou le taux de conversion) des parts de fondateur³.

Dans ce contexte, 4 Décembre SAS et les actionnaires d’E.J. Barbier ont informé le Conseil d’administration de la signature d’un avenant au contrat d’acquisition prévoyant principalement (i) le report au dernier trimestre 2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions suspensives à la Transaction, et afin de permettre la finalisation, dans les meilleures conditions, par la Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le groupe EPC et (ii) la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4 Décembre SAS pourrait renoncer à la réalisation de la Transaction du fait de la survenance d’un événement ayant un effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, la réalisation de la Transaction devrait donc à présent intervenir au cours du quatrième trimestre 2020.

Ce jour, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de l’avenant conclu entre les parties à la Transaction et du nouveau calendrier qui y est prévu. Le Conseil d’administration rappelle que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société statuant sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur demeure une condition suspensive de la Transaction, le rachat et/ou conversion des parts de fondateur étant susceptible d’intervenir seulement après réalisation de la Transaction et pour autant que le rachat et/ou la conversion soient approuvés par les actionnaires réunis en assemblée extraordinaire⁴. Le Conseil d’administration a donc considéré qu’il est dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble des parties prenantes, que le rapport commun des experts désignés aux fins d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateurs soit établi à une date la plus proche possible de la réalisation de la Transaction et sur le fondement de l’information la plus à jour, afin de garantir le caractère équitable du prix de rachat et/ou de la parité de conversion proposés à une date la plus proche possible de l’assemblée générale⁵.

Le Conseil d’administration a décidé, en conséquence, de convoquer une nouvelle assemblée générale des porteurs de parts de fondateur afin de soumettre à leur suffrage la prorogation de la durée de la mission d’expertise de M. Gilles de Courcel. Si l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur approuve cette prorogation, le Conseil d’administration prorogera également la durée de la mission d’expertise du cabinet Ledouble, afin que les Experts puissent rendre un rapport commun dans des délais compatibles avec le calendrier révisé de la Transaction⁶.

Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de la Transaction, 4 Décembre déposera une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital de la société EPC au prix de 429€ par action. 4 Décembre n’a pas l’intention de solliciter la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de cette offre publique⁷.

Le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, agissant en qualité d’expert indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1 et 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « Expert Indépendant »)⁸ remettra au Conseil d’administration son rapport sur le caractère équitable des conditions financières du projet d’offre publique à une date proche de la date de réalisation de la Transaction, soit au cours du quatrième trimestre 2020. Le Conseil d’administration d’EPC se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d’offre après avoir pris connaissance notamment de ce rapport et de la recommandation du comité ad hoc des administrateurs indépendants.

Il est rappelé que, dans l’hypothèse où le rapport de l’Expert Indépendant conclurait à une valorisation par action EPC supérieure à 429 €, 4 Décembre pourrait encore décider de ne pas réaliser la Transaction.

² En France, l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020, modifiée en dernier lieu par l’ordonnance n°2020-560 du 13 mai 2020, fixe désormais au 23 juin 2020, la fin de la « période juridiquement protégée » et proroge au maximum jusqu’au 23 août 2020 les délais légaux échus pendant la période juridiquement protégée.

³ Cf. Communiqué de la Société du 29 avril 2020 pour une information sur les conséquences pouvant être estimées à cette date.

⁴ La société EJ Barbier a fait savoir que si la Transaction ne se réalisait pas, elle n’avait pas l’intention d’approuver le rachat et/ou la conversion des parts de fondateurs. Cf. Communiqué du 17 février 2020.

⁵ Pour rappel, le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, et Monsieur Gilles de Courcel (les « Experts ») ont été désignés respectivement par le Conseil d’administration le 13 janvier 2020 et par l’Assemblée générale des porteurs de parts de fondateurs le 24 février 2020, en qualité d’expert chargés d’évaluer conjointement le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conformément à l’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur et aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application. Par un communiqué du 22 avril 2020, il a été annoncé que la Société et les Experts, en accord avec les Représentants de la masse des porteurs de parts de fondateur, étaient convenus de reporter la date limite de dépôt du rapport commun des Experts du 24 avril au 8 juin 2020.

⁶ Dans ce contexte, le conseil d’administration a décidé d’avancer au 22 septembre 2020, la publication de ses comptes semestriels au 30 juin 2020.

⁷ Cf communiqué du 13 janvier 2020.

⁸ Cf. Communiqué du 13 janvier 2020.