Paris, le 12 mai 2021,

L’activité consolidée du groupe s’affiche en hausse de 2.3% en termes réels (3.3% à taux de change et périmètre constants) Cette évolution traduit l’excellent dynamisme des activité explosif et démolition sur ce début d’année partiellement compensé par la forte baisse de l’activité additifs diesels à l’arrêt depuis mi-février.

Le chiffre d’affaires sur 3 mois (hors co-entreprises) s’établit à 85,8 M€ contre 82,8 M€ en 2020 soit une hausse de 3,6%, portée en particulier par une zone Afrique Asie Pacifique particulièrement dynamique (+12,1%). A taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires croit de 3,9%.

La détérioration du Dollar Américain (et des devises associées (AED et SAR) et du Franc Guinéen ont eu un impact légèrement défavorable sur le chiffre d’affaires du trimestre.

1. Description générale de la situation financière

Europe Méditerranée Amérique

Comme mentionné dans notre communiqué du 26 février 2020, notre activité Additifs s’est fortement ralentie conduisant à arrêter l’installation de production le 15 février. Cela s’est traduit par une baisse de chiffre d’affaires de 53% par rapport au 1er trimestre 2020.

L’activité Démolition est fortement repartie à la hausse+ 22%. Il faut noter qu’au mois mars 2020, cette activité avait commencé à être impacté par les premières mesure de confinement.
Le bon niveau d’enregistrement de commande sur le deuxième semestre 2020 a permis d’assurer un bon niveau d’activité aux différentes structures ce trimestre. L’activité reste néanmoins inférieure de 3% au niveau de 2019.

L’économie circulaire qui n’avait pas été impactée par la crise COVID en mars 2020 continue sa progression avec une croissance de 2% dans un environnement porteur.

La très bonne nouvelle du trimestre sur la zone Europe Méditerranée provient des Explosifs et du Forage Minage qui affichent une croissance de près de 7% par rapport au premier trimestre 2020 qui n’avait pas été impacté par la crise COVID.

En France l’activité est restée dynamique avec une solide activité en carrière et surtout un fort dynamisme des chantiers de travaux publics à l’exportation (Mauritanie et Cote d’Ivoire notamment). La croissance atteint les 11%.

L’Espagne et l’Italie ont vu leur activité stagnée dans un contexte concurrentiel toujours très difficile.

En Belgique, la filiale continue sa progression avec une croissance de près de 15%. Les clients font de plus en plus confiance à EPC qui développe une politique de proximité et de service qui lui permet de continuer à gagner des parts de marché.

La Suède, malgré une activité légèrement perturbée par les restrictions de déplacement vers le Groenland en janvier, affiche une croissance de près de 10% grâce au dynamisme du secteur des travaux publics.

Le Maroc a, pour sa part, été confronté à une forte baisse de son activité (-30%) lié au ralentissement de plusieurs chantiers d’infrastructure dans le pays.

Au Royaume-Uni, malgré des mesures de confinement strictes, les activités dans les travaux publics et le bâtiment ont continué à fonctionner normalement. Les bonnes performances commerciales lors des renégociations de contrat avec les groupes cimentiers fin 2020 ont permis de réaliser une croissance de près de 7% par rapport à 2020.

L’activité du Canada a été portée par la prise de la commande de la mine de MFQ qui a démarrée début janvier. Cela a permis de générer une forte activité dans une période ou l’activité en carrière est traditionnellement très faible. La croissance par rapport à 2020 atteint 52%.

Afrique Asie Pacifique

La zone affiche une progression d’activité de 2,7% en termes réels.

L’activité de l’Afrique Subsaharienne continue à supporter cette croissance avec une croissance de plus de 8%.

La Côte d’Ivoire continue sa progression avec une activité en hausse de près de 9%. Les premières livraisons ont eu lieu sur le contrat Perseus. L’activité en carrière reste très dynamique.

En Guinée, la mine de CBG a demandé à ralentir provisoirement ses opérations de minage afin d’écouler ses stocks, l’activité s’en est ressentie avec un recul de 23%.

Le développement de la filiale au Burkina Faso se poursuit sur un rythme très élevé, le chiffre d’affaires a été multiplié par 3 grâce au dynamisme des marchés d’infrastructure.

L’activité est restée solide au Sénégal avec une croissance de 4% malgré le décalage de certains projets d’infrastructure.

Au Moyen Orient, l’activité dans nos JV a été pénalisée par la baisse du dollar. En termes réels, elle est également en légère baisse (-5% en Arabie Saoudite et -3% aux Emirats) ; ce sont les activité export qui sont en recul, le marché domestique restant bien orienté.

2. Principaux nouveaux évènements du premier trimestre

Incertitude sur la poursuite des relations avec le principal distributeur d’additifs diesel.

Fin janvier 2021, la société Innospec, principal distributeur des produits d’EPC dans l’activité additifs diesel, a notifié à EPC UK sa décision de résilier le contrat de fourniture liant les deux sociétés, au motif du changement de contrôle indirect d’EPC intervenu le 17 décembre 2020.

Ce contrat, renouvelé pour une période de 5 ans le 1er janvier 2020, fixait les conditions tarifaires et prévoit des engagements de volumes liant, à la fois, EPC-UK et le client, jusqu’à fin 2024. En 2020, ce client a représenté pour EPC-UK un chiffre d’affaires de 19,7M GBP soit 77% de l’activité Additifs Diesel. La baisse d’activité correspondante a été prise en compte dans le plan d’affaires ayant servi de base aux impairment tests.

Postérieurement à la résiliation, Innospec a annulé l’ensemble des commandes en cours.

En conséquence, EPC UK a décidé de mettre à l’arrêt l’unité de production. L’ensemble du personnel concerné est en chômage technique depuis le 15 février 2021.

EPC UK a contesté la résiliation, et les parties ont engagé des discussions en vue d’un règlement amiable.

A ce jour, les discussions se poursuivent.

Issue favorable sur un contentieux avec un client minier

En octobre 2019, EPC avait initié un arbitrage suite la résiliation anticipée d’un contrat par un client dans le secteur minier, qu’EPC jugeait abusive et sans fondement. La procédure devant le Tribunal arbitral a eu lieu courant 2020.

Le Tribunal arbitral a rendu fin février une sentence favorable à EPC. Il a accordé à EPC une indemnisation (perte de marge, frais de démobilisation et frais de procédure) d’un montant total de 793 000€.

Cette décision n’a pas encore été exécutée.

Offre publique d’achat simplifiée visant les actions EPC

Le 16 février 2021, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société EPC, déposée par Natixis, agissant pour le compte de la société anonyme EJ Barbier, le 18 décembre 2020¹, à la suite de l’acquisition, le 17 décembre 2020, de la totalité du capital de la société E.J. Barbier par 4 Décembre² et approuvé la note d’information de l’initiateur et la note en réponse de la Société.

A la suite de la diffusion de la note d’information de la société EJ Barbier et la note en réponse de la Société, et du dépôt et de la diffusion des informations mentionnées à l’article 231-28 du règlement général³, l’AMF a publié, le 17 février 2021, le calendrier de l’offre⁴.

L’offre publique d’achat est restée ouverte du 18 février au 3 mars 2021 inclus.

Aucun titre n’a été apporté à l’OPA.

Un contrat complémentaire dans le cadre de la transformation du Château de Villers-Cotterêts future cité internationale de la Langue française

Dans le cadre du plan de relance du gouvernement français, EPC Démolition s’est vu confier la Phase 3 des travaux de rénovation du Château de Villers-Cotterêts. Le montant de la commande totale atteint aujourd’hui 5,3 M€.

Fort de l’expertise acquise sur l’Hôtel de la Marine à Paris, le Centre des Monuments Nationaux renouvelle ainsi sa confiance au groupe EPC en lui confiant la réalisation des travaux de curage, désamiantage et déplombage de l’ensemble des bâtiments. Au total ce
seront plus de 100 000 heures de travail exécutées sur un des plus importants chantiers patrimoniaux d’Europe.

Mc Innis signe un contrat de 3 ans avec EPC Canada

Mc Innis, filiale canadienne, du groupe CB (Carrières du Boulonnais) qui exploite une carrière en Gaspésie a signé en mars 2021 un contrat avec EPC Canada, Il s’agit d’un contrat de 3 ans d’un montant estimé d’environ 1,8 M CAD par an.

Il s’agit d’un contrat d’approvisionnement d’explosifs et de service au minage. Il confirme le positionnement d’EPC Canada comme un acteur de référence dans les carrières au Québec, les livraisons ont démarré en avril.

3. Evolution prévisible pour le trimestre à venir

• Conversion des parts de fondateur et augmentation de capital

La conversion des parts de fondateur en actions permet de simplifier la structure de haut de bilan de la Société, avec la disparition d’une valeur mobilière dont l’émission est interdite depuis 1967, et la réalisation d’une augmentation de capital, à laquelle 4 Décembre s’était engagée dans le cadre de l’acquisition du contrôle indirect d’EPC et qui doit permettre de renforcer sa structure financière pour saisir les opportunités de croissance.

Ces deux opérations ont été décidées par l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 et seront mises en œuvre au cours du second trimestre 2021.

La conversion des parts de fondateur donnera lieu à une augmentation de capital au profit des porteurs de parts de fondateur d’un montant total de 1.215.172,10€, par incorporation au capital social d’une telle somme correspondant à la valeur nominale des actions émises, prélevée sur le compte de réserves statutaires, intitulé « Fonds Préciputaires », qui avait été constituées exclusivement pour assurer le désintéressement des porteurs de parts de fondateur en cas de liquidation de la Société.

Sur délégation de pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021, le Conseil d’administration va ensuite initier une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d’une valeur nominale de 3,10€, au prix (prime d’émission incluse) de 40€, soit un produit total d’émission de 7.473.560 €. La société E.J. Barbier s’est engagée à garantir la réalisation de l’opération, par des engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur de 75% du montant de l’augmentation de capital, soit un montant brut (prime d’émission incluse) d’environ 5,6 millions d’euros.

L’augmentation de capital permettra de renforcer les capitaux propres de la Société, qui ont été dégradés par les dépréciations d’actifs que le Conseil d’administration a dû constater lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, et d’améliorer la trésorerie nette de la Société afin de financer des opérations de croissance externe et/ou de réduire son endettement.

L’opération sera mise en œuvre après la conversion des parts de fondateur, afin que les porteurs de parts de fondateur devenus actionnaires puissent y participer, et dans la mesure du possible d’ici fin juin 2021.

• Activités

Le positionnement du groupe sur des zones en forte croissance, Afrique, Moyen-Orient, Canada et maintenant Asie Pacifique crée de nombreuses opportunités que le groupe va s’efforcer de saisir avec un souci renforcé de rentabilité dans l’environnement incertain qui
s’ouvre.

L’Europe du Nord et l’Europe Méditerranée doivent également s’adapter aux nouvelles conditions de marché en particulier dans l’activité Additif Diesel.

4. Politique de dividendes

Comme en 2020 au titre de l’exercice 2019, le conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de versement de dividende au titre de l’exercice 2020.

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¹ Cf. AMF – D&I 221C0373 du 16 février 2021
² Cf. Communiqué du 17 décembre 2020
³ Cf. Note d’information de l’initiateur, Note en réponse de la Société, et documents Autres Informations de l’Initiateur et de la Société, publiés sur le site internet de la Société, rubrique OPA, ainsi que le Document d’enregistrement universel enregistré par l’AMF le 16 février 2021 sous le numéro R.21-003, publié sous la rubrique « Téléchargements ».
⁴ Cf. AMF – D&I 221C0381 du 17 février 2021